Wat moet u weten over een non-disclosure agreement (NDA)?

Een non-discosure agreement (ook wel geheimhoudingsverklaring genoemd) moet voorkomen dat derden vertrouwelijke informatie over een onderneming in hun bezit krijgen. Vaak omvat de NDA ook een boetebeding. Marktlink vertelt alles wat u moet weten over deze materie.

Wie?

Een non-discosure agreement wordt afgesloten tussen twee of meerdere partijen (bijvoorbeeld ondernemingen, een opdrachtgever en een opdrachtnemer, een werkgever en een werknemer…). Het document wordt in de overnamewereld vaak opgesteld om te vermijden dat er gevoelige informatie, afkomstig uit een informatiememorandum, openbaar wordt. Het kan daarbij gaan om recent cijfermateriaal, een marktoverzicht, het personeelsbestand, een overzicht van de activa enz.

Wat?

De NDA stelt dat de koper alle verstrekte informatie vertrouwelijk moet houden en op verzoek onmiddellijk moet terugsturen naar de verkoper. Het document verplicht tevens alle betrokken adviseurs en medewerkers van de koper om dezelfde geheimhouding te respecteren. Het is duidelijk dat die geheimhouding cruciaal kan zijn, bijvoorbeeld wanneer een concurrent uw onderneming wil overnemen. Daarom wacht u beter met het vrijgeven van gevoelige informatie tot u zeker weet dat de andere partij wel degelijk geïnteresseerd is.

Waarborg?

Een boetebeding opnemen in de NDA, kan de geheimhouding helpen garanderen. Zo’n beding stipuleert dat de koper die de geheimhouding schendt een boete verschuldigd is, zelfs zonder het ontvangen van een ingebrekestelling of zonder rechtelijk vonnis. De partijen kunnen eveneens in het boetebeding opnemen dat de onderhandelingen vertrouwelijk moeten blijven, om mogelijke onrust bij medewerkers en/of leveranciers te vermijden.

Wie tekent?

Zijn er verschillende potentiële kopers? Dan doet u er goed aan om ook zelf de verklaring te ondertekenen. Indien een van de geïnteresseerde partijen na de verkoop de overeenkomst zou schenden, kan de koper de schade verhalen op die partij.