Letter of Intent – die Absichtserklärung

Der Letter of Intent, kurz LOI, markiert einen bedeutenden Meilenstein im Transaktionsprozess eines Unternehmens. Es handelt sich um eine Absichtserklärung, die die Transaktionsabsicht sowie alle bisherigen Verhandlungsergebnisse festhält. Auch wenn in diesem Dokument noch nicht alle Details verbindlich sind und einige Punkte durch die Due-Diligence-Prüfung verifiziert werden müssen, führt eine unterzeichnete Absichtserklärung in der Regel zu einer erfolgreichen Transaktion.

Was wird in einem LOI vereinbart?

Ein Letter of Intent ist eine Absichtserklärung und folgt im Verkaufsprozess auf die erste Verhandlungsrunde mit ausgewählten Kandidaten. Er stellt noch keinen rechtsverbindlichen Vorvertrag dar, da nicht alle in ihm dokumentierten Aspekte rechtlich bindend sind. Insbesondere die auf die Transaktion bezogenen Teile der Absichtserklärung sind noch nicht rechtskräftig, bilden aber die Grundlage für alle folgenden Verhandlungen und die Due-Diligence-Prüfung. Rechtlich verbindlich sind jedoch die ernsthafte Absicht zur Transaktion sowie die Verpflichtungen zur Verschwiegenheit und Exklusivität der Verhandlungspartner.

Einige Aspekte, die in einem LOI festgehalten werden:

• Kaufpreis
• Zahlungsmodus und -bedingungen
• Garantieverpflichtungen
• Wettbewerbsverbot
• Zeitplan und Modalitäten der Due-Diligence Prüfung
• Managementvereinbarungen
• Auflösungsbedingungen
• Geheimhaltungspflicht und Umgang mit Informationen

Jede Transaktion ist einzigartig, daher sollte jede Absichtserklärung individuell mit Unterstützung von M&A- und Rechtsexperten erstellt werden. Wenn die Transaktion beispielsweise die Unternehmensnachfolge sichert, können spezifische Details wie der Erhalt des Firmennamens und Standorts oder die Unterstützung des Verkäufers während der Übergangsphase festgelegt werden.

Der Letter of Intent bildet in der Regel den Abschluss der Vorverhandlungen und dokumentiert die erreichten Ergebnisse, um als Grundlage für die folgende Due-Diligence-Prüfung zu dienen. Dabei werden die Aspekte der Absichtserklärung auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. Bei keinerlei wesentlichen Abweichungen können der vorläufige oder endgültige Kaufvertrag ausgearbeitet werden.

Weicher oder harter LOI?

Ein weicher Letter of Intent beschränkt sich auf die Erklärung, dass die Parteien in Verhandlungen für einen Vertrag stehen. Obwohl er wenige Details enthält, muss er in gutem Glauben unterzeichnet werden, da andernfalls Schadensersatzansprüche geltend gemacht werden können.

Im Gegensatz dazu enthält ein harter Letter of Intent bereits rechtlich bindende Elemente und dokumentiert konkrete Vertragsdetails. Auch wenn ein harter Letter of Intent kein Vorvertrag ist, übernehmen beide Parteien Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Transaktion.