Private Equity en Corona: Crisis of kansen?

De laatste jaren is het aantal investeringsfondsen en hun te besteden vermogen enorm gegroeid. Tegenover kritische blikken staan talloze succesverhalen van investeerders die ondernemingen naar een volgend niveau weten te brengen. Waren investeerders een aantal jaren geleden niet meer dan geldverstrekkers voor verkopende aandeelhouders, tegenwoordig zijn veel PE-partijen actief betrokken om met hun kennis, kunde en netwerk een bijdrage te kunnen leveren aan de prestaties van hun deelnemingen.

Bij een groot aantal transacties die Marktlink in de afgelopen jaren heeft begeleid bleek een Private Equity fonds de meest geschikte koper. Vanwege hun actieve en belangrijke rol in het Nederlandse overnamelandschap ging Marktlink met drie vooraanstaande PE-partijen in gesprek over de coronacrisis, de effecten daarvan en hun visie op de toekomst. Aan het woord drie ervaren investeerders in de Nederlandse Private Equity wereld: Zoran van Gessel, oprichter en partner van Bencis Capital Partners, Jonno Beugels, investment manager bij Nimbus en Edo Pfennings, partner bij Mentha Capital.

In hoeverre merkt u een direct effect op de bedrijven in uw portfolio en wat is uw reactie daarop?

Van Gessel: “Bij de meeste portfoliobedrijven is de impact vooralsnog beperkt. Participaties die wel direct worden geraakt zijn EW Facility Services, waarbij een deel van de omzet door hotels wordt gegenereerd, en SportCity, waarvan de fitnessclubs gesloten zijn. Omdat de leden geen gebruik kunnen maken van de faciliteiten heeft SportCity zelfstandig alle abonnementen voorlopig stopgezet. Voor de medewerkers van de gesloten clubs is werktijdverkorting aangevraagd.

We zien ook dat een aantal portfoliobedrijven er juist heel positief doorheen komt. Apotheekketen en productiebedrijf voor medicijnen Medsen & Ceban is daar een voorbeeld van. Ook verpakkingsbedrijf voor de farmaceutische industrie CurTec draait een enorme plus. Het effect op het gehele portfolio is op dit moment neutraal. Uiteindelijk zal het corona-virus en de maatregelen van de overheid ook consequenties hebben voor de economische groei, wat voor veel bedrijven een negatieve uitwerking zal hebben.

We staan veel in contact met onze portfoliobedrijven, meer nog dan voorheen. We krijgen specifieke vragen over liquiditeit en personele bezetting. We houden wekelijks meetings waarin we een aantal zaken bespreken: liquiditeit, werkkapitaal, personele bezetting en fall-back scenario’s voor als mensen ziek worden. Ook houden we rekening met het scenario voor een totale lock-down. Daarnaast zorgen we ervoor dat de portfoliobedrijven met elkaar in contact staan en van elkaar kunnen leren.”

Beugels: “Corona heeft consequenties, in principe voor alle bedrijven waar Nimbus bij betrokken is. Onze aanpak is de situatie per bedrijf bekijken. Wat is er aan de hand in de sector, zijn er reeds getroffen maatregelen die de onderneming kunnen helpen. Wat is er anders nog nodig? Dit varieert van het bijstellen van de verwachtingen tot het compleet stilleggen van activiteiten. De kern van alle maatregelen is het sturen op liquiditeit.

Wij ondersteunen het management van onze bedrijven in het bepalen en doorvoeren van de keuzes ten aanzien van aanpassingen in de bedrijfsvoering en bij het adequaat en tijdig gebruik maken van de in het leven geroepen overheidsmaatregelen. We zijn in de regel altijd nauw betrokken bij onze bedrijven, dat maakt dat we op dit moment snel kunnen helpen bij het bepalen van de noodzakelijke ingrepen. De bedrijfsvoering is er inmiddels bij alle bedrijven op gericht zoveel mogelijk controle te hebben over hun liquiditeit, om de inzet van mensen, materialen en machines aan te passen aan de (verwachte) vraag, en om versneld efficiëntieverbeteringen door te voeren om na de crisis sterker te staan als bedrijf.”

Pfennings: “Vanzelfsprekend is er een effect te merken. Er zijn weinig sectoren die niet op de een of andere manier (in)direct worden geraakt door deze crisis.

Om de impact te beperken hebben we eerst een communicatieplan gemaakt voor de managementteams van de verschillende ondernemingen. Per onderneming is een crisisteam met belangrijke mensen op verschillende vlakken van de onderneming (commercie, HR, supply chain en finance) ingesteld. Daarmee hebben we om de dag overleg, om vinger aan de pols te houden en te helpen waar we kunnen. Daarnaast hebben we een liquiditeitsprognose gemaakt voor al onze ondernemingen om te zien of er een zeer korte termijn behoefte is. Ook hebben we vernieuwde secenario-analyses gemaakt om de impact op middellange termijn te kunnen bepalen.

We delen best practices vanuit de verschillende ondernemingen in onze familie van bedrijven en we brengen ook de directeuren samen om de geleerde lessen onderling te bespreken. Wij verzamelen alle overheidsmaatregelen in de verschillende landen centraal en creëren templates om daar een beroep op te doen en die verspreiden we bij alle ondernemingen. Mentha communiceert actief met de banken over wat we doen en wat de status is bij de verschillende ondernemingen. Management kan zich volledig concentreren op de onderneming zelf, om zo kranig door de crisis heen te komen.”

Nederland werkt thuis, heeft dit een effect op de verkoop van portfoliobedrijven?

Beugels: “Nimbus verwacht dat het aantal verkooptransacties voorlopig stil zal vallen, maar zodra de economie weer op gang komt weer zal aantrekken, mogelijk tegen wat lagere multiples. Uitzonderingen hierop vormen bedrijven die ook met behulp van de geboden overheidsmaatregelen niet uit de financiële problemen kunnen blijven, en niet- of minder strategische dochters van multinationals die versneld verkocht worden om cash vrij te spelen voor hun kernactiviteiten.

Met de lopende overnametrajecten zijn we uiteraard kritisch op de effecten van corona op de huidige en verwachte performance, juist dit zou overigens ook een versnelling van een transactie tot gevolg kunnen hebben indien de situatie snel handelen noodzakelijk maakt. We hebben wel een concrete mogelijkheid voor een add-on acquisitie van een van onze portefeuille bedrijven even in de ijskast gezet.”

Pfennings: “Het verkopen van portfoliobedrijven is mijns inziens nu lastig. Eerst zal er rust moeten zijn en meer zichtbaarheid van de middellange termijnimpact van deze crisis. Wij vermoeden dat dat dit nog wel een paar maanden gaat duren.

Veel lopende overnametrajecten zijn op hold gezet. Een aantal trajecten loopt door omdat die resistent zijn voor deze crisis. De uitdaging is wel om de juiste financiering te krijgen voor deze deals aangezien de banken nu andere zaken aan hun hoofd hebben. Daarom kijken we naar flexibiliteit van de verkopers in structurering (bijvoorbeeld overbruggingskrediet en vendor loans) en naar de juiste timing om de banken toch weer te benaderen.”

Van Gessel: “Bencis is bezig met de verkoop van twee portfoliobedrijven. Beide verkopen lopen gewoon door, mede omdat de potentiële kopers in beiden processen strategen zijn. Recent hebben we nog een acquisitie afgerond midden in de coronacrisis. Dit betreft een bedrijf actief in een sector die niet geraakt wordt. We zien wel heel veel trajecten en processen die of vertraagd worden of afgelast worden. Vooral omdat er veel vanuit huis wordt gewerkt is het starten van nieuwe trajecten lastig. Ondertussen loopt de fundraising van ons nieuwe fonds (ter grootte van € 575 mln) gewoon door. Feedback van grootste investeerders is ook dat ze investeren op lange termijn 10-12 jaar. Bencis ondersteunt de groeiteams met de juiste focus en dat is vandaag niet anders dan morgen en morgen niet anders dan overmorgen.”

En nieuwe proposities? Staan jullie nog open voor het toevoegen van bedrijven aan de portfolio?

Beugels: “Wij blijven zeker kijken naar nieuwe investeringsmogelijkheden en verwachten zelfs dat het aantal proposities in ons focusgebied de komende tijd zal toenemen. Bij nieuwe proposities zullen wij nu wel kritischer kijken naar de korte termijn, maar blijven bovenal gefocust op het toevoegen van waarde op de langere termijn. In dat kader zijn wij nu echter vooral druk met het operationeel ondersteunen van onze portfoliobedrijven.”

Van Gessel: “Bencis blijft zeker kijken naar nieuwe proposities. Het is niet alsof het fenomeen crisis nieuw is, we hebben er al meerdere gekend: de internetbubbel; kredietcrisis; consumentencrisis. Bencis heeft nooit de deur dicht gegooid. We zullen dan ook altijd blijven kijken naar interessante ondernemingen en managementteams. We kijken natuurlijk wel naar de gevolgen en impact van de crisis, maar er zijn ook sectoren en partijen die er wel heel goed doorheen komen.”

Pfennings: “We blijven zeker kijken naar nieuwe proposities. Daarbij hanteren wij dezelfde richtlijnen als altijd omdat deze de bestendigheid tegen macro-economische schokken al meenemen. Daarnaast zullen er juist nu bedrijven zijn die niet alleen financiële behoefte hebben maar vooral op zoek zijn naar een partner die ook ondernemerschap en operationele ondersteuning meebrengt. Als hands-on investeerder zal dit mooie investeringskansen opleveren.”

De afgelopen jaren hebben we de waardering van MKB-bedrijven zien stijgen. Welke impact van corona op bedrijfswaardering verwachten jullie?

Beugels: “De coronacrisis zal de crisisbestendigheid en het aanpassingsvermogen van bedrijven beter blootleggen, zeker op de middellange termijn nadat overheidsmaatregelen weer zijn afgebouwd, wat zijn weerslag kan hebben op waarde. Dit kan dus ook een positief effect hebben, wat we zeker verwachten in sectoren die (in relatieve zin) beperkt last hebben van de crisis, zoals bedrijven in de food sector. In het algemeen zal er via de maatregelen veel financiering worden toegevoegd aan ondernemingen, wat in de komende jaren weer moet worden afgebouwd. In die zin vindt een vertraging van de economische ontwikkeling plaats, en zullen deze hogere schuldniveaus van invloed zijn op de waarde van bedrijven.”

Van Gessel: “Ik zie op termijn consequenties voor de waarderingen van ondernemingen, zowel in positieve als negatieve zin. De waarde per sector en ook voor ondernemingen specifiek zullen verder uit elkaar gaan lopen: Als een onderneming kan laten zien dat het corona-proof is, is dat een pluspunt.”

Pfennings: “Dat valt te bezien. Ons vermoeden is dat op korte termijn de bankfinanciering minder ruim zal zijn en dat heeft effect op de waardering die private equity partijen kunnen bieden. Daarnaast is natuurlijk de waardering van publiek genoteerde ondernemingen flink onderuitgegaan en dat is toch een proxy voor waarderingen van private deals. Het is natuurlijk wel de vraag of er nu geen overreactie in de prijzen op de beurs zit. Echter, deze crisis zal een vervolg effect hebben en daarmee ook op de vooruitzichten van veel ondernemingen. Bedrijven die daar gevoelig voor zijn zullen geconfronteerd worden met lagere waarderingen. Dat heeft een mindshift nodig voor verkopers die natuurlijk in de afgelopen jaren in een goede positie hebben gezeten. De crisis in 2008/2009 leert dat daar tijd overheen moet gaan voor kopers en verkopers elkaar weer vinden.”

Wat is jullie verwachting voor de toekomst?

Van Gessel: “De algemene verwachting is dat corona uiteindelijk gaat resulteren in minder economische groei, of mogelijk een recessie. Hier zullen we rekening mee houden in de planning voor portfoliobedrijven. De verwachting voor Bencis specifiek is dat de fundraising binnen een aantal maanden zal zijn afgerond. We staan dan ook weer open voor investeringen, en verwachten in 2020 H2 en 2021 H1 weer in mooie opportunities te kunnen participeren.”

Beugels: “Veel investeerders zullen de kat uit de boom kijken na de crisis, ook afhankelijk van in hoeverre de verwachte recessie doorzet. We verwachten daarom dat ‘normale’ transactievolumes op zijn vroegst volgend jaar weer bereikt zullen worden. Daarentegen blijven wij gewoon kijken naar nieuwe proposities.”

Pfennings: “Het is nog te vroeg om daar iets zinnigs over de rest van 2020 te zeggen. We verwachten dat dit de trigger voor een recessie zal zijn. De vraag is hoe diep die recessie zal zijn en hoe lang hij gaat duren. Het antwoord daarop heeft een significant effect op waarderingen en deal flow.”

Kansen tijdens de coronacrisis

Bencis: “Juist in of net na de crisis kunnen investeerders mooie ondernemingen vinden en hen toegevoegde waarde bieden. Er zijn ondernemingen die ondanks last van de crisis wel een goede toekomst voor zich hebben. Van Gessel, verwijzend naar een rapport van Bain: het is aangetoond dat bedrijven het meest kunnen groeien middenin of net na een crisis.”

Nimbus: “Wij denken dat er kansen zullen ontstaan in deze crisis, met name waar in wezen goede bedrijven ondanks de overheidsmaatregelen moeite hebben het hoofd boven water te houden, en waar naast geld creativiteit en besluitvaardigheid noodzakelijk zijn om deze bedrijven na de crisis een gezonde toekomst te kunnen bieden. Wij kunnen ons ook voorstellen dat er samenwerkingen met andere PE-partijen ontstaan om nieuwe of bestaande projecten gezamenlijk op te pakken.

Nu is ook de tijd voor ondernemers om te bedenken wat ze zouden willen of moeten veranderen aan hun bedrijf om sterker te staan na de crisis en deze tijd ook echt te gebruiken om die veranderingen in gang te zetten, of te versnellen waar het gaat om (sluimerende) bestaande plannen. Denk dan bijvoorbeeld aan zaken als organisatiestructuur, product offering en (fysieke) footprint.”

Mentha Capital: “Wat betreft de kansen is er nu nog veel onduidelijk maar voor hands-on investeerders zoals wij zijn er naar verwachting wel kansen. Er zullen ondernemingen zijn die in komende periode behoefte hebben aan extra kapitaal maar vooral een partner die naast kapitaal ondernemerschap, slagkracht en operationele ondersteuning mee brengt. Dat is precies zoals wij opereren. Daarnaast verwachten we dat zich kansen zullen voordoen om overnames te doen voor onze bestaande ondernemingen die een sterk platform bieden voor kleinere ondernemingen die wellicht wat meer moeite hebben om door deze crisis te komen.”